Le réalisateur "Nicholas Ray" est impatient de terminer un dernier film avant sa mort imminente d'un cancer. Wim Wenders travaille sur son propre film Hammett (1983) à Hollywood, mais s'envole pour New York pour aider Ray à réaliser son dernier souhait. L'intention initiale de Ray est de faire...
En 1972, à l'université Suny Binghamton, Nicholas Ray enseigne le cinéma à de jeunes étudiants en les incitant à faire un film sans scénario, mais inspiré de leurs histoires personnelles et recourant à diverses expérimentations.