Francis et Blake Falls sont frères siamois. À la recherche de leur mère, ils fêtent leur anniversaire dans un hôtel minable le soir d'Halloween. Ils invitent Penny qui rêve d'être mannequin. Cette jeune femme, qui erre dans son existence, est au départ horrifiée par la vue des deux...
Dans l'East Village, un vampire séduit des femmes et les vide de leur sang après avoir abusé d'elles. Pendant ce temps, un jeune Portoricain commence à chercher sa sœur, victime du vampire...