En 1940, Jeff Young, Al Ludlow et Tom Cassidy, trois jeunes hommes aux profils et aux parcours très différents, sont recrutés dans l'armée de l'air américaine. Le premier est un riche séducteur, le deuxième un étudiant et le dernier, un mécanicien. Sally, l'ex-petite amie de Al, s'entiche...
En 1805, les Etats-Unis déclarent la guerre aux pirates qui opèrent au large de Tripoli, obligeant les navires marchands à payer un droit de passage. Le lieutenant O'Bannion et ses hommes vont participer à l'opération. Pendant que des troupes arriveront par le désert pour prendre possession...
