Quand un explorateur français requiert l'aide de la marine américaine dans une expédition au pôle Sud, l'officier Jack Brandon persuade son supérieur, le contre-amiral John S. Martin, de lui prêter le Dirigeable USS Pensacola.
Lefty s'engage dans les Marines où il devient ami avec le plus âgé, Williams. Leur complicité est en péril car tous les deux partagent leur intérêt pour la même femme.
Autrefois rivaux amicaux, les aviateurs navals Windy Riker (Beery) et Steve Nelson (Gable) sont désormais les ennemis les plus acharnés. Postés sur l'USS Saratoga, les deux hommes rivalisent lors des combats aériens, pour les femmes et pour qui sera le meilleur canonnier de leur équipe. Mais...