Un village de Toscane vers la fin du XIXe siècle. Employés du forain et marionnettiste Mangiafuoco, « Le Chat » et « Le Renard », distribuent des affichettes pour le spectacle. Ce qui donne l'idée au pauvre menuisier Geppetto de se fabriquer une marionnette. Bien qu'avare, son voisin Cerise...
Depuis sa précoce enfance, Fellini est attiré, voire subjugué, par le cirque. Il entreprend ici une sorte de voyage nostalgique à la rencontre des anciens clowns et de leurs souvenirs.
Ex-gloire de la comédie, Picchio tombe amoureux de Renata, jeune infirmière de la Villa Serena, la maison de retraite pour anciens acteurs de théâtre dans laquelle il vient d'arriver. Il décide de la suivre à Rome, pour vivre la première aventure amoureuse de sa retraite.