Harry Sanborn, directeur d'une maison de disques new-yorkaise, ne sort qu'avec des filles de moins de trente ans. Durant un rendez-vous romantique avec sa nouvelle petite amie, Marin, il tombe sous le charme de sa mère féministe divorcée, Erica Barry. Mais un médecin trentenaire séduisant...
Un paquet de scorpions massifs génétiquement modifiés échappe au confinement dans un avion, transformant les passagers en victimes et forçant une femme ordinaire à affronter ses pires peurs.