Clifford Peach (Chris Makepeace), un adolescent facile à vivre, est de trouver moins facile à monter dans son nouveau lycée, où un tyran dur-parler (Matt Dillon) terrorise ses camarades de classe et leur extorque l'argent du déjeuner. Refusant de payer, Clifford enrôlent l'aide d'un misfit...
Un homme timide mais doux du nom de Clifford Skridlow est professeur de littérature comparée au Monroe College de Chicago, en difficulté financière. Une rencontre fortuite avec quatre belles femmes dans un restaurant change sa vie pour toujours.
Une reconstitution des événements tragiques qui ont suivi la rébellion de "Attica Correctional Facility" du 9 septembre 1971 : les résidents exigeant de la meilleure nourriture et des conditions de vie ont pris 38 gardes en otage...
