À Halloween, Olive Oyl lit des histoires de fantômes à Popeye et Brutus. Popeye se moque. Brutus décide d’en profiter en faisant semblant de rentrer chez lui, puis en mettant en scène diverses farces.
C'est le moyen-âge (en quelque sorte); Popeye travaille chez Bluto's Beanery. Bluto va au bal où la princesse Olive choisira son compagnon. Le parrain féerique de Popeye apparaît et c'est une histoire de Cendrillon inversée, avec une voiture créée à partir d'une boîte d'épinards.
L'agent de police Flanagan donne à une petite fille aveugle, Billie, une poupée Raggety-Ann qu'il a trouvée pendant sa tournée. La petite Billie se met alors à voir le monde à travers son imagination...
La vieille Mère Hubbard est la blanchisseuse du roi, mais lorsqu’elle découvre son placard vide, son chien se rend au palais où il finit par se produire devant le roi.
Dans la salle d’audience du juge Gontran, Brutus accuse Popeye d’agression et de coups et blessures; il affirme avoir été attaqué par lui à plusieurs reprises, sans provocation. Popeye dit alors son côté.
Le ranch d’Olive a besoin d’aide, et les garçons passent par là. Brutus est convaincu qu’il est meilleur, mais Popeye gagne à tous les tests d’Olive : monter une bronco et marquer. Comme Popeye gagne le travail, Brutus commence une bousculade et un feu simultanément. Avec de l’aide...
