Le temps a passé et Peter Pan a vieilli et oublié le Pays imaginaire. Il a épousé Moira, la petite-fille de Wendy, avec qui il a eu deux enfants, et est devenu Peter Banning, un avocat d'affaires obsédé par son travail. Mais le capitaine Crochet, qu'il croyait mort, fait enlever ses enfants...
Près de Los Angeles, Jerry Baskin, un clochard, veut se suicider après avoir perdu son chien. Il se jette dans la piscine des Whiteman, une riche famille des quartiers chics de Beverly Hills. C'est ainsi qu'il fait leur connaissance et découvre peu à peu leurs excentricités.
Une fillette embrasse une grenouille qu'elle a sauvée de la dissection. Celle-ci se transforme en un prince, que l'enfant décide de présenter à sa mère, veuve.