Retrace les Beats depuis la rencontre d'Allen Ginsberg et Jack Kerouac en 1944 à l'Université de Columbia jusqu'à la mort de Ginsberg et William S. Burroughs en 1997. Trois acteurs proposent des interprétations dramatiques du travail de ces trois écrivains, et le film relate leurs amitiés,...
En 1972, à l'université Suny Binghamton, Nicholas Ray enseigne le cinéma à de jeunes étudiants en les incitant à faire un film sans scénario, mais inspiré de leurs histoires personnelles et recourant à diverses expérimentations.