Dans la moiteur estivale de la Louisiane, un motel un peu glauque perdu à la lisière des marais... Son propriétaire, le pitoyable Judd, est le maître attentionné d´un animal de compagnie peu ordinaire : un ´charmant´.... crocodile ! Gardée dans un enclos, la bête se repaît des victimes...
Voleur au grand coeur sans foi ni loi, Jesse Jujack, après s'être emparé d'une voiture abat un policier. Dans l'automobile, il découvre l'adresse d'une étudiante française, Monica Poiccard. Jesse en tombe éperdument amoureux.
Deux jeunes couples d'amis décident de passer une soirée à la fête foraine qui vient juste de s'installer dans la région. Après avoir fait le tour de quelques attractions, ils se lancent le défi de passer la nuit dans le train fantôme. Une fois à l'intérieur, ils assistent à un meurtre...