Henry, gardien d'un pénitencier où le quotidien est particulièrement violent se lie d'amitié avec un prisonnier, Carl, un redoutable tueur en série. Il lui propose d'écrire le récit de sa vie.
Danny est mourant, il a le SIDA. Pour les derniers mois qui lui restent à vivre, il décide de retourner chez lui, où il a grandi. Toujours aussi proche de sa mère, ils partagent ensemble des moments d'espoir. Leur complicité tend à exclure le père et la soeur de Danny de cette relation...