Un éminent professeur de phonétique rencontre en 1912, près de Covent Garden à Londres, une fort jolie petite marchande de fleurs. Il décide d'en faire une grande dame.
Au premier siècle av. J.-C., Jules César, à la poursuite de son rival Pompée, débarque en Égypte à la tête d'une armée. Appelé à prendre parti dans les rivalités entre le souverain égyptien et sa jeune sœur, Cléopâtre, il finit par faire de celle-ci la reine d'Égypte.
Le professeur Henry Higgins, expert en phonétique, fait la connaissance de la jeune Eliza Doolittle au langage populaire. Avec son ami, le colonel Pickering, il fait le pari de la faire passer pour une duchesse...