Flesh Gordon est devenu acteur, et raconte dans des films minables ses exploits passés. Il est kidnappé par des majorettes interstellaires, qui en veulent à sa virilité : en effet, leur planète n'abrite que des hommes impuissants.
Samantha Stewart, brillante avocate, voit sa vie bouleversée quand une prostituée se jette devant sa voiture et lui donne une mystérieuse broche. Samantha apprend la mort de la jeune femme le lendemain et découvre qu'elle était devenue la victime d'un groupe d'hommes d'affaires qui...
