Mary Railey est la propriétaire d’un cirque. Rencontrant des problèmes financiers, elle ne peut plus payer les acrobates. Smiley Johnson, l’homme de ménage, invente alors un numéro comique pour faire vivre à lui tout seul la petite entreprise.
Dans les années 1930, aux États-Unis. Un producteur de Broadway fait d'une inconnue une vedette. Pour échapper à sa tutelle, elle part à Hollywood où elle triomphe. Pendant ce temps, lui décline. Ils se retrouvent dans le train de Chicago à New-York...