Sur un bateau qui le ramène d'Europe à New-York, le Docteur Ulysses Lee Johnson (C. Gable) se souvient : chirurgien ambitieux, il formait avec sa femme Penny (Anne Baxter)un couple heureux, mondain mais égoïste, ne souhaitant pas qu'un enfant vienne troubler leur tranquillité. Un ami...
En 1805, les Etats-Unis déclarent la guerre aux pirates qui opèrent au large de Tripoli, obligeant les navires marchands à payer un droit de passage. Le lieutenant O'Bannion et ses hommes vont participer à l'opération. Pendant que des troupes arriveront par le désert pour prendre possession...