L'histoire prend place à St. Mark, une école catholique pour filles. Un jour, une jeune élève, Elizabeth, étudie dans un classe au troisième étage quand tout à coup, elle est attaquée par une force maléfique invisible. Le Père Drake essaie de sauver Elizabeth de son agresseur démoniaque...
Inscrit dans un nouveau lycée, le jeune Charlie Bartlett éprouve quelques difficultés à s'adapter à ce nouveau milieu. Pour arriver à ses fins, il décide de devenir le "psychiatre" de ses camarades...