Le chat et le gang sont évincés par Super Souris. Les souris dans une grande ville sont ravagées par un gang de chats vicieux dirigé par le célèbre chef de gang Kilkenny. Les souris créent des unités militaires assemblées (chars et avions et infanterie... c’est la Seconde Guerre...
Toutes les souris se rassemblent autour d’une télévision géante pour regarder un conte de fées sur Boucle d’or et les trois ours. Le loup et ses amis sont en embuscade pour Goldilocks. Le Loup fait de son mieux pour avoir Goldie, y compris en essayant de la sérénade en imitant Frank...