Dans une petite bourgade, la taverne tenue par Tahei sert de repère aux prostituées, ronins... Goemon, protecteur des ces dames mène une vie d'alcool et de petits duels. A ses côtés est Oshin, plus belle et plus expérimentée des prostituées. Gonbei est un ronin solitaire secrètement...
Racontant son enfance dans le film qu'il est en train de tourner, un cinéaste part à la recherche de son passé perdu et regrette de n'avoir pu tuer sa mère, trop présente dans sa vie. Il essaie à nouveau, mais ne peut accomplir le meurtre libérateur.
Quand trois gangsters vieillissants se réunissent pour un casse, chacun a ses raisons : Imura croule sous les dettes, Shiba a une jeune maitresse, Kanizaki est le chef de gang.
