Brutus se déguise en Superman afin d’impressionner le plus grand fan du héros de bande dessinée, Olive Oyl. Un Popeye jaloux devient un vrai super-héros en mangeant ses épinards.
L'agent de police Flanagan donne à une petite fille aveugle, Billie, une poupée Raggety-Ann qu'il a trouvée pendant sa tournée. La petite Billie se met alors à voir le monde à travers son imagination...
C'est le moyen-âge (en quelque sorte); Popeye travaille chez Bluto's Beanery. Bluto va au bal où la princesse Olive choisira son compagnon. Le parrain féerique de Popeye apparaît et c'est une histoire de Cendrillon inversée, avec une voiture créée à partir d'une boîte d'épinards.
Brutus est le maître des anneaux; Popeye est l’attraction vedette. Brutus convoite l’assistant de Popeye, Olive. Popeye met sa tête dans la bouche d’un lion, mais Brutus a mis un steak sur la tête de Popeye. Quand il sort de là, il fait son numéro de haute voltige : portant un piano, et...
Brutus force Popeye à emmener Olive à la foire. Popeye se précipite devant et pose comme diseuse de bonne aventure, attirant Olive. Il montre à Olive son futur (en fait, son passé) dans la boule de cristal.
