Henry Howard est un scientifique idéaliste : il travaille sur un sérum destiné à améliorer les performances du corps humain, et se prépare à épouser Hannah, la fille de son employeur le général Darwin. Mais l'expérience scientifique tourne au drame quand Henry se transforme en monstre...
Dans un centre de recherche secrètes de l'armée, en Californie, des militaires laissent accidentellement des araignées génétiquement modifiées s'échapper. Les bestioles se multiplient, grandissent et attaquent la ville.