Le Professeur Stock veut quitter sa femme et la voit avec plaisir se rapprocher du mari de sa meilleure amie. Cette dernière est, quant à elle, amoureuse d'un autre homme.
Autrefois rivaux amicaux, les aviateurs navals Windy Riker (Beery) et Steve Nelson (Gable) sont désormais les ennemis les plus acharnés. Postés sur l'USS Saratoga, les deux hommes rivalisent lors des combats aériens, pour les femmes et pour qui sera le meilleur canonnier de leur équipe. Mais...
Hors prison pour un crime qu'elle n'a pas commis, Madelon se tourne vers la prostitution et le vol pour envoyer son fils illégitime à la faculté de médecine.