Après la mort de leur patronne, Beatrix, Cain et Harold se retrouvent sans ressources et vivent dans une épicerie abandonnée. Beatrix est déterminée à ce qu'ils prennent le contrôle du monde par tous les moyens nécessaires.
Popeye s’assoit pour faire un dessin animé. Il montre les résultats à Olive et ses neveux : c’est un scénario de demoiselle en détresse, avec lui et Olive, avec de la musique live et des effets sonores de Popeye.