C'est le début des vacances d'été pour Topper, un garçon rêveur qui découvre un crayon magique qui rend vie à tout ce qu'il dessine. Topper dessine alors un Rhinocéros jaune nommé Otto. C'est là que la véritable aventure commence...
Ernest, Ted et August réalisent le dernier souhait de leur ami Carl et l'emmènent à Heidelberg, où ils se sont tous rencontrés pour la première fois il y a 45 ans, pour voir une dernière fois son ancienne petite amie. Cependant, les habitants ne parleront pas d'elle, en raison d'un secret de...