Dans son laboratoire mexicain de Zarpa Mesa, un savant fou nommé Arana a créé des nouvelles races d'araignées géantes et de nains. Désormais, son objectif est de donner naissance à une nouvelle espèce de superfemmes en utilisant le venin des araignées...
Un homme escorte un wagon chargé de fusils du Kentucky à travers le territoire indien et doit trouver un moyen de passer sans perdre les fusils au profit des Indiens. Malheureusement, les Indiens le savent et lancent un ultimatum aux occupants: soit les fusils, soit leur vie.