Olive Oyl, une Rosie la Riveteuse, reçoit un coup à la tête d’un grappin oscillant, l’envoyant dans un état de somnambulisme. Popeye et Brutus, deux ouvriers d’usine rivaux, se battent pour le privilège de lui sauver la vie.
À Halloween, Olive Oyl lit des histoires de fantômes à Popeye et Brutus. Popeye se moque. Brutus décide d’en profiter en faisant semblant de rentrer chez lui, puis en mettant en scène diverses farces.
Casper est un fantôme pas comme les autres. En effet, il est gentil et ne cherche qu'à faire le bien autour de lui et se faire de nouveaux amis. Malheureusement, du fait de sa condition, il effraie tout le monde autour de lui et se retrouve au final toujours tout seul...
Brutus construit une marionnette Popeye et la manipule pour traiter Olive grossièrement. Puis il entre et emmène Olive. Lorsque Popeye découvre la ruse, frappe Brutus et lui attache des ficelles de marionnettes.
Popeye donne du sang, puis se précipite pour un match de boxe avec Brutus. Il perd. Olive, qui a entendu cela à la radio, le rejette comme n’étant plus assez fort pour elle, et se prépare à rejoindre l’armée (où se trouve apparemment Brutus). Popeye l’arrête à la porte, et insiste...
Popeye et Shorty aident Olive à se déplacer. Malheureusement, ils commencent par courir dans une voiture de police, et continuent à courir contre l’agent.
C'est le moyen-âge (en quelque sorte); Popeye travaille chez Bluto's Beanery. Bluto va au bal où la princesse Olive choisira son compagnon. Le parrain féerique de Popeye apparaît et c'est une histoire de Cendrillon inversée, avec une voiture créée à partir d'une boîte d'épinards.